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山东东阿阿胶股份有限公司关于中国证监会山东监管局整改通知的整

发布时间:2019-04-16 22:19 来源:未知 编辑:admin

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  按照中国证监会《上市公司查抄法子》的相关划定,中国证监会山东监管局于2005年9月5日至7日、13日至16日对山东东阿阿胶股份无限公司(以下简称公司)进行了现场查抄,并下发了《整改通知》。公司对整改通知中要求整改的事项进行了逐项研究和会商,制定了响应的办法,具体内容如下:

  一、公司章程需进一步完美

  1、公司《章程》未明白划定公司对外担保的审批法式、被担保对象的资信尺度;未明白划定资产措置权限及审批法式;未划定联系关系买卖的审议法式。

  2、公司《章程》对董事会风险投资权限仅作了金额的限制,而无刻日及次数的明白限制。

  3、公司《章程》中未划定累积投票制的实施细则,未明白董事选举能否实行差额选举;对股东代表出任监事的选举能否实行累计投票制未做划定。

  4、公司《章程》第一百四十二条关于独立董事独立礼聘外部审计机构和征询机构,该当取得全体独立董事的二分之一以上同意的划定与《关于点窜公司章程的通知》的要求不符。

  整改办法:按照山东监管局对公司巡检的看法,公司章程需进一步完美,拟对公司章程下列条目进行点窜:

  (一)、原公司章程第四十二条公司的控股股东外行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定点窜为:

  公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的权力,不得操纵联系关系买卖、利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、告贷担保等体例损害公司和社会公家股股东的合法权益,不得操纵其节制地位损害公司和社会公家股股东的好处。

  (二)、原公司章程第一百六十九条第(二)3(3)款公司应恪守国度相关上市公司对外担保的相关划定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签订经董事会核定的年度银行打算额度内的担保合同点窜为:

  公司应恪守国度相关上市公司对外担保的相关划定,不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的从属企业及本公司持股50%以下的其他联系关系方、任何不法人单元或小我供给担保。公司对外担保总额不得跨越比来一个会计年度归并会计报表净资产的50%。为回避风险公司不合错误外供给担保。

  (三)、原公司章程第一百七十一条董事会有权决定的风险投资范畴不跨越公司净资产的百分之十五。董事会进行风险投资决策,该当成立严酷的审查轨制,严重投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会核准。风险投资范畴包罗:股票投资,期货投资,公司以前不曾涉足的高新手艺投资。点窜为:

  董事会有权决定的风险投资范畴单笔金额不得跨越公司比来经审计净资产值的5%且一个会计年度内累计金额不得跨越公司比来经审计净资产值的10%。董事会进行风险投资决策,该当成立严酷的审查轨制。跨越董事会上述权限的严重投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会核准。风险投资是指公司以前不曾涉足的高新手艺投资。公司不得投资股票、期货。

  (四)、添加一条为第一百七十二条:董事会有权在单笔金额不跨越公司比来经审计净资产值的5%且一个会计年度内累计金额不跨越公司比来经审计净资产值的10%的范畴内自行决定公司资产措置,董事会该当成立严酷的审计和决策法式;跨越董事会上述权限的资产措置行为该当组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会核准。原公司章程第一百七十二条及以下的条目响应顺延。

  (五)、原公司章程第九十四条第(五)款股东大会在董事选举中实行累积投票轨制。股东大会选举董事时,股东(包罗股东代办署理人)所能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事人数。股东能够集当选举一人,也能够分离选举数人,由所得票数较多者被选董事。公司股东代表监事由出席股东大会的股东(包罗股东代办署理人)所持有表决权的二分之一以上通过。点窜为:

  股东大会在选举2名以上董事、监事(职工担任的监事除外,下同)时实行累积投票制。其操作细则如下:

  1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东(包罗股东代办署理人)具有的表决权等于其持有(或授权持有)的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。股东能够集中行使表决权,将其具有的全数表决权投给某一位或几位董事、监事候选人,也可将其具有的表决权别离投给全数应选董事、监事候选人,但每位股东所投选的董事、监事候选人人数不克不及跨越应选董事、监事候选人人数。

  2、股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其具有的全数表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数不跨越其具有的全数表决权时,该股东投票无效,差额部门视为放弃表决权。

  3、如股东大会全数提案所提董事、监事候选人数量之和多于应选董事、监事人数,该当进行差额选举。实行累积投票制的股东大会选票不设否决项和弃权项。独立董事、非独立董事、监事的选举可归并累积投票,但独立董事、非独立董事、监事的被选人数不得跨越本章程划定的各自应选人数。

  4、董事、监事候选人以其得票总数由高往低陈列,位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人被选,但被选董事、监事的得票总数应跨越出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

  5、两名或两名以上候选人得票总数不异,且该得票总数在拟被选人中起码,如其全数被选将导致被选人数跨越应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数不异的董事、监事候选人按划定法式进行再次选举。再次选举应以现实缺额为基数实行累积投票制。

  6、若是在股东大会上被选的董事人数未跨越应选人数二分之一时,此次选举失败,原董事会继续履行职责,并尽快组织实施下一轮选举法式。若是被选董事人数跨越应选人数的二分之一但不足应选人数时,则新一届董事会成立,新董事会可就所缺名额再次进行选举或从头启动提名、资历审核、选举等法式。

  (六)、原公司章程第一百四十二条第(二)款独立董事行使上述权柄该当取得全体独立董事的二分之一以上同意点窜为:

  公司严重联系关系买卖、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会会商。独立董事向董事会提请召开姑且股东大会、建议召开董事会或者在股东大会召开前公开向股东搜集投票权时该当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立礼聘外部审计机构和征询机构,对公司的具体事项进行审计和征询,相关费用由公司承担。

  (七)、原公司章程第一百六十七条董事会姑且会议在保障董事充实表达看法的前提下,能够用传真体例进行并作出决议,并由参会董事签字点窜为:

  董事会姑且会议在保障董事充实表达看法的前提下,董事会可不经召集现场会议而通过书面决议,但要合适本章程划定的事后通知时间且决议需经全体董事传阅。经取得本章程划定的通过决议所需人数的董事的签订,则该决议于最初签字董事签订之日起生效。书面决议能够以传真体例或其他体例进行。

  根据深交所股票上市法则的划定,公司拟设立《联系关系买卖决策轨制》对公司联系关系买卖进行规范。《联系关系买卖决策轨制》细致内容如下:

  山东东阿阿胶股份无限公司

  联系关系买卖决策轨制

  第一条 为规范山东东阿阿胶股份无限公司(以下简称公司)的联系关系买卖决策事宜,根据中国证监会《上市公司管理原则》、深圳证券买卖所《股票上市法则》(2004年修订)(以下简称《上市法则》)等法令律例和公司章程的相关划定,连系本公司现实环境,特制定本轨制。

  第二条 公司的联系关系买卖是指公司及公司的控股子公司与公司联系关系人之间发生的转移资本或者权利的事项,包罗以下买卖:

  (一)采办或者出售资产;

  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

  (三)供给财政赞助;

  (四)供给担保(反担保除外);

  (五)租入或者租出资产;

  (六)委托或者受托办理资产和营业;

  (七)赠与或者受赠资产;

  (八)债务、债权重组;

  (九)签定许可利用和谈;

  (十)让渡或者受让研究与开辟项目;

  (十一)采办原材料、燃料、动力;

  (十二)发卖产物、商品;

  (十三)供给或者接管劳务;

  (十四)委托或者受托发卖;

  (十五)与联系关系人配合投资;

  (十六)其他通过商定可能引致资本或者权利转移的事项。

  第三条 公司的联系关系人包罗联系关系法人和联系关系天然人。

  第四条 具有以下景象之一的法人,为公司的联系关系法人:

  (一)间接或者间接节制公司的法人;

  (二)由上述第(一)项法人世接或者间接节制的除公司及其控股子公司以外的法人;

  (三)由公司的联系关系天然人世接或者间接节制的,或者由联系关系天然人担任董事、高级办理人员的公司及其控股子公司以外的法人;

  (四)持有公司5%以上股份的法人;

  (五)中国证监会、深圳证券买卖所或者公司按照本色重于形式的准绳认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司好处对其倾斜的法人。

  第五条 具有以下景象之一的天然人,为公司的联系关系天然人:

  (一)间接或间接持有公司5%以上股份的天然人;

  (二)公司董事、监事和高级办理人员;

  (三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级办理人员;

  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系亲近的家庭成员,包罗配头、年满18周岁的后代及其配头、父母及配头的父母、兄弟姐妹及其配头、配头的兄弟姐妹、后代配头的父母;

  (五)中国证监会、深圳证券买卖所或者公司按照本色重于形式的准绳认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司好处对其倾斜的天然人。

  第六条 具有以下景象之一的法人或者天然人,视同为公司的联系关系人:

  (一)按照与公司联系关系人签订的和谈或者作出的放置,在和谈或者放置生效后,或在将来十二个月内,将具有第四条或者第五条划定的景象之一;

  (二)过去十二个月内,已经具有第四条或者第五条划定的景象之一。

  第七条 公司董事会在审议联系关系买卖事项时,联系关系董事该当回避表决;联系关系董事回避后董事会不足法定人数时,该当由全体董事(含联系关系董事)就将该等买卖提交公司股东大会审议等法式性问题作出决议,由股东大会对该等买卖作出相关决议。联系关系董事包罗下列董事或者具有下列景象之一的董事:

  (一)为买卖对方;

  (二)为买卖对方的间接或者间接节制人;

  (三)在买卖对方或者能间接或间接节制该买卖对方的法人单元任职;

  (四)为买卖对方或者其间接或间接节制人的关系亲近的家庭成员(具体范畴拜见第五条第(四)项的划定);

  (五)为买卖对方或者其间接或间接节制人的董事、监事或高级办理人员的关系亲近的家庭成员(具体范畴拜见第五条第(四)项的划定);

  (六)中国证监会、深圳证券买卖所或者公司基于其他来由认定的,其独立贸易判断可能遭到影响的董事。

  第八条 公司股东大会在审议联系关系买卖事项时,联系关系股东该当回避表决。联系关系股东包罗下列股东或者具有下列景象之一的股东:

  (一)为买卖对方;

  (二)为买卖对方的间接或者间接节制人;

  (三)被买卖对方间接或者间接节制;

  (四)与买卖对方受统一法人或者天然人世接或间接节制;

  (五)因与买卖对方或者其联系关系人具有尚未履行完毕的股权让渡和谈或者其他和谈而使其表决权遭到限制和影响的股东;

  (六)中国证监会或者深圳证券买卖所认定的可能形成公司好处对其倾斜的股东。

  对该当由社会公家股股东分类表决的联系关系买卖事项,除应由全体股东大会表决通过外,还须经出席会议的社会公家股股东零丁表决通过。

  第九条 公司在审议联系关系买卖事项应遵照以下划定:

  (一)公司与联系关系天然人发生的买卖金额在30万元以上的联系关系买卖,应经董事会核准,并在签定和谈后的两个工作日内按《上市法则》要求进行通知布告。

  (二)公司与联系关系法人发生的买卖金额在300万元以上,且占公司比来一期经审计净资产绝对值0.5%以上的联系关系买卖,应经董事会核准,并在签定和谈后的两个工作日内按《上市法则》要求进行通知布告。

  (三)公司与联系关系人发生的买卖金额在3000万元以上,且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖,除该当及时披露外,还该当礼聘具有施行证券、期货相关营业资历的中介机构,对买卖标的进行审计或者评估,并将该买卖提交股东大会审议。第十二条所述与日常运营相关的联系关系买卖所涉及的买卖标的,能够不进行审计或者评估。

  第十条 联系关系买卖涉及第二条划定的供给财政赞助、供给担保和委托理财等事项时,该当以发生额作为披露的计较尺度,并按买卖类别在持续十二个月内累计计较,经累计计较的发生额达到第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)划定尺度的,别离合用以上各条的划定。曾经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关权利的,不再纳入相关的累计计较范畴。

  第十一条 公司在持续十二个月内发生的买卖标的相关的同类联系关系买卖,该当按照累计计较的准绳合用第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)的划定。曾经按照第九条(一)、第九条(二)或者第九条(三)履行相关权利的,不再纳入相关的累计计较范畴。

  第十二条 公司与联系关系人初次进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日常运营相关的联系关系买卖时,该当按照现实发生的联系关系买卖金额或者以相关标的为根本估计的昔时全年累计发生的同类联系关系买卖总金额,合用第九条(二)、第九条(三)的划定。公司在当前年度与该联系关系人持续进行前款所述联系关系买卖的,该当最迟于披露上一年度的年度演讲时,以相关标的为根本对昔时全年累计发生的同类联系关系买卖总金额进行合理估计。估计买卖总金额达到第九条(二)划定尺度的,该当在估计后及时披露;估计达到第九条(三)划定尺度的,除该当及时披露外,还该当将估计环境提交比来一次股东大会审议。

  第十三条 对于第十二条估计总金额范畴内的联系关系买卖,若是在施行过程中其订价根据、成交价钱和付款体例等次要买卖前提未发生严重变化的,公司可免得予施行第九条(二)和第九条(三)的划定,但该当在按期演讲中对该等联系关系买卖的施行环境作出申明,并与已披露的估计环境进行对比,申明能否具有差别及差别地点和形成差别的缘由。

  联系关系买卖超出估计总金额,或者虽未超出估计总金额但次要买卖前提发生严重变化的,公司该当申明超出估计总金额或者发生严重变化的缘由,从头估计昔时全年累计发生的同类联系关系买卖总金额,并按照第九条(二)、第九条(三)的划定履行披露权利和相关审议法式。

  第十四条 本轨制未尽事宜,依国度相关法令、行政律例相关划定打点。

  第十五条 本轨制自公司股东大会核准之日起实施。

  第十六条 本轨制由公司董事会担任注释。

  二、董事会、监事会的规范运作程度需要进一步提高。

  公司监事会会议未按照公司《章程》划定的时间提前通知监事;董事会、监事会会议记实无记实人签字;部门董事会、监事会会议记实过于简单,只要决议内容,无董事、监事的讲话要点。

  整改办法:公司董事会、监事会的运作将严酷施行《公司章程》的相关划定,对会议的讲话要点和环境进行细致记实,记实人签字。

  三、联系关系买卖披露不充实

  截至2005年6月底,山东东阿阿胶集团无限义务公司(现为华润东阿阿胶无限义务公司)非运营性占用公司资金12.77万元;山东东阿阿胶集团金蓝公司运营性占用公司资金66.06万元,非运营性占用公司资金365.76万元;临清华威药业无限公司运营性占用公司资金15.94万元。别的,自2005年4月起,公司与聊城东阿泉啤酒无限公司形成联系关系方。截至2005年6月底,聊城东阿泉啤酒无限公司非运营性占用公司资金485.26万元,公司在2005年中期演讲中未披露该联系关系方及资金占用金额。

  整改办法:针春联系关系买卖问题,公司组织召开专项会议进行了会商,对于华润东阿阿胶无限义务公司的非运营性占用公司资金12.77万元、临清华威药业无限公司运营性占用公司资金15.94万元和山东东阿阿胶集团金蓝公司运营性占用公司资金66.06万元于2005年12月31日前结清;山东东阿阿胶集团金蓝公司占用的非运营性资产正在进行财政清理,聊城东阿泉啤酒公司的非运营性资金占用与原大股东聊城市国资委正在协商草拟和谈,拟用途置聊城东阿泉啤酒公司地盘等其他资产后进行了偿,并在2006年6月30日之前清理完毕。

  四、财政核算方面具有的问题

  1、公司于2004年4月召开董事会和股东大会,审议通过了《公司激励轨制办理法子》、公司2003年度激励打算及实施细则、公司2004年年度激励打算。按照上述法子、打算及细则,公司于2004年将提取的2003年激励基金838.39万元记入2004年期间费用; 2005年1-6月,公司将已提取的2004年激励基金525万元记入2005年上半年费用。公司对上述激励基金的费用入账处置不合适《企业会计轨制》中权责发生制准绳。

  整改办法:对于公司计提激励基金的入账时间问题,我们将按照权责发生制准绳对2003年度、2004年度进行追溯调整,并对此后年度的激励基金按审计前会计报表数据预提,再按照会计师事务所审计后确认的财政演讲进行调整。

  2、2004岁尾,公司未及时抵销与湖北金马药业无限公司的内部发卖515.14万元、与新疆和田阿华制药无限公司的内部发卖298.35万元。

  整改办法:公司与控股子公司的内部发卖抵销方面,我们将进一步当真及时核查现实营业发生环境,精确地反映公司发卖环境。

  3、截至2004岁尾,公司领取给上海复旦张江生物医药股份无限公司TPA项目手艺让渡费1000万元;领取给重庆富进生物医药无限公司水蛭素项目研发费200万元;领取给重庆多泰制药无限公司白介素项目手艺让渡费647.79万元。公司将上述收入均列入在建工程。

  整改办法:公司对上述事项已于2005年3月份列入无形资产中核算。

  4、公司会计政筹谋定,公司对其他应收款按期末余额的5%计提坏账预备,对应收账款计提坏账预备的比例最高为50%。对账龄较长、收回可能性较小的应收款子,公司未制定更为稳健的坏账预备会计政策。

  整改办法:为使我公司会计政策更为稳健,打算对会计政策进行修订完美。在原坏账核算方式的根本上添加如下内容:除对应收账款采用账龄阐发法、其他应收款采用余额百分比法计提坏账预备金外,对于出格款子采用个体认定法提取坏账预备金。

  5、2004岁尾,公司与控股子公司山东阿华包装印务无限公司、湖北金马药业无限公司、新疆和田阿华制药无限公司的内部往来均查对不符。

  整改办法:强化往来账的办理,及时传送往来结算单据,确保两边账务处置的分歧性。

  6、公司控股子公司山东阿华生物药业无限公司未设立独立的财政机构,未独立开设银行账户。

  整改办法:阿华生物药业无限义务公司现已设立了独立的财政机构和银行账户。

  别的,对于公司《股权激励轨制办理法子》对业绩方针的设定、激励基金的提取比例及计较方式未做明白划定。

  申明:按照《股权激励轨制办理法子》公司曾经在《年度激励打算》及《年度激励实施细则》中对业绩方针的设定、激励基金的提取比例及计较方式作出了划定,相关材料已报监管部分存案。

  本次巡检对我公司规范运作是一次积极无力的推进。公司将尽快当真落实各项问题,并以此为契机,不竭完美法人管理布局,成立健全管理机制和规章轨制,进一步规范运作,加强财政办理,强化消息披露,使公司持续、健康、不变的成长。

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